28 июля 2010 11:02

Тяжба придется

От Midland Group требуют втрое большей компенсации за срыв сделки по продаже "Запорожстали"

Вчера стали известны подробности судебного разбирательства в Высоком суде Лондона, начатого кипрской компанией Luxe Holdings, которую связывают с семьей Рината Ахметова, в отношении бывших владельцев холдинга Эдуарда Шифрина и Алекса Шнайдера. Они продали свой актив российской инвесткомпании "Тройка Диалог" всего за несколько дней до того, как должна была завершиться сделка с Luxe Holdings. Истец сейчас уже не настаивает на продаже ему акций холдинга, однако требует большей компенсации, чем уже уплатили бывшие владельцы "Запорожстали". Юристы отмечают, что обычно британский суд не поддерживает сторону, разорвавшую договор.

На сайте Британского и Ирландского института правовой информации (BAILII) опубликована расшифровка судебного дела в Высоком суде Лондона о законности продажи в мае текущего года холдинга "Запорожсталь", основным активом которого является одноименный меткомбинат в Украине. Иск подала компания Luxe Holdings (Luxe). Ее интересы в суде представляла юридическая фирма White & Case LLP. На стороне ответчика – Midland Resources Holding Ltd Эдуарда Шифрина и Алекса Шнайдера – выступали два адвоката, которых консультировала компания Allen & Overy. В обеих юридических фирмах вчера подтвердили Ъ достоверность опубликованной на сайте BAILII расшифровки судебного заседания, но от более подробных комментариев отказалась. В пресс-службах Рината Ахметова и Midland Group комментировать иск также не стали.
Как следует из материалов дела, 4 мая Luxe заключила соглашение о приобретении 20 компаний Midland Resources Holding Ltd, которая, в свою очередь, владела 50% холдинга "Запорожсталь". На тот момент Midland на паритетных началах контролировали Эдуард Шифрин и члены его семьи, с одной стороны, и Алекс Шнайдер – с другой. Сделку стоимостью $690 млн должны были закрыть до 31 мая. Однако 19 мая Ринату Ахметову позвонил Эдуард Шифрин и сообщил, что сделка не состоится. В тот же день соглашение о продаже доли в "Запорожстали" было подписано с российской компанией "Тройка Диалог", выступившей в интересах неназванных клиентов. "Тройка Диалог" обязалась выкупить долю в активе за $850 млн. 20 мая Ринату Ахметову позвонил один из руководителей группы Индустриалбанка (владеет 50% группы "Запорожсталь") и сообщил, что также решил продать свою долю новому покупателю "совместно и одновременно с Midland". Сделка, которую финансировал российский ВЭБ, была закрыта 26 мая, несмотря на то что еще 18 мая представитель Midland подтвердил обязательства компании по соглашению с Luxe. Источники Ъ в Индустриалбанке ранее говорили, что выкуп их доли в "Запорожстали" должен быть по цене не ниже той, что уплачена за долю Midland. Таким образом, весь холдинг был оценен в $1,7 млрд.
Холдинг "Запорожсталь" владеет 96,6% акций одноименного меткомбината, 41% акций "Запорожкокса" и 29% акций Запорожского железорудного комбината. Контролирует Запорожский огнеупорный завод, Луганский трубный завод и "Трубосталь", а также несколько ломоперерабатывающих предприятий, обогатительную фабрику "Шолоховская" (Ростовская область, РФ), сеть трейдинговых компаний и металлобаз в СНГ и других странах. Финансовые показатели не разглашаются.
Luxe обратилась в суд сразу после получения письменного подтверждения о нежелании Midland выполнить свои обязательства по заключенному ранее соглашению и отказа компании сообщить, кто является новым покупателем. 26 мая суд запретил любые операции по российским и украинским активам Midland. 14-15 июля состоялись слушания по делу, в ходе которых Luxe отказалась от ранее предъявленного требования в судебном порядке обязать Midland выполнить условия договора и сейчас рассчитывает на компенсацию упущенной выгоды с учетом того, что доля Midland в "Запорожстали" была оценена в $850 млн. Разница предложения Luxe и "Тройка Диалог" составила $160 млн. Midland уже выплатила штрафные санкции в размере $50 млн.
Luxe настаивает на доплате от Midland еще $110 млн. "Поскольку покупатель мог перепродать объект на $160 млн дороже, исходя из цены второй продажи, то эта разница и считается упущенной прибылью и должна быть возвращена. Случаев таких возвратов в мировой юридической практике немало",– говорит партнер юридической фирмы "Ильяшев и партнеры" Роман Марченко.
В материалах дела отмечается, что суд назвал действия ответчиков "кричаще ложными", "вводящими в заблуждение" и такими, целью которых было "предоставление Luxe неверных заверений". В то время когда уже шли активные переговоры с "Тройка Диалог" о продаже ей доли в "Запорожстали", представители Midland и ее юристы уверяли Luxe, что сделка активно готовится и скоро будет заключена. Суд обратил внимание на то, что эти заверения были направлены на то, чтобы Luxe не начала судебные процедуры против Midland до момента продажи "Запорожстали" другим покупателям. "Это может стать решающим фактором в деле. Ведь, как заметил судья, в целом отказ продавца от договора в пользу более выгодной сделки является обычным (хотя и неправильным) явлением, но если речь заходит о недобросовестности и обмане, в игру вступают уже иные правила",– говорит старший юрист Magisters Маркиян Ключковский и добавляет, что в том, что Midland нарушила соглашение с Luxe, нет никаких сомнений. "Вопрос лишь в том, какую компенсацию Midland будет вынуждена заплатить Luxe за это. Вся судебная тяжба еще впереди, но у истца есть очень неплохие шансы победить",– считает господин Ключковский.
Управляющий партнер юридической фирмы Astapov Lawyers Андрей Астапов подчеркивает, что английское право очень консервативное. "И в случае разрыва соглашения суд всегда выступает против его инициатора. В принципе, возврат разницы в $160 млн – достаточно справедливое требование. Теоретически Luxe могла бы даже обязать Midland завершить сделку вплоть до закрепления меткомбината в собственности Luxe",– считает он.

Источник: "КоммерсантЪ" (Украина)

Все статьи »